我国的独董制度还有很大的改善空间，其核心在于要让独董的权利与义务对等，并逐渐建立合理的社会诚信档案制度

4月8日凌晨，万科独董、中央财经大学中国企业研究中心主任、研究员刘姝威在其公众号发表文章《宝能的“颜色革命”》，将矛头对准宝能，指责其控股南玻、举牌万科格力等行为是动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济。尽管该文章因违规已被删除，但依然带给市场巨大的震动。

舆论震动，是因为刘姝威直接给宝能扣上“颜色革命”的大帽子，让资本市场见识了“大字报”的威力。

一石激起千层浪，文章一出立刻引发了众多网友和业内人士的讨论，反对声音不绝于耳。

质疑的观点认为，刘姝威作为万科独董，倾向性明显，俨然成为万科代言人，这更引发了深层次的思考：独董究竟该如何履职？

那一年，妻子身上生皮肤病，鳞屑白花花地一层叠加一层，很像牛皮癣。钻心地痒。妻子忍不住，上手一抓一挠，鳞屑纷纷扬扬地往下脱落，像小范围里下一场暴风雪。要是妻子使劲地抓破，就会有血水一丝一丝地渗出来。妻子的皮肤病长的部位很奇特，两只胳膊肘上，两只膝盖上，对称地生长，先有五分硬币那么大，后来扩展成一块银元那么大。我陪她一起去市第一人民医院看皮肤科。医生说是神经性皮炎，开两支皮炎平软膏，拿回家抹一抹。不能说皮炎平软膏一点效果没有，最起码能够起到湿润皮肤的作用吧。妻子松懈下来，不当一回事，任其瘙痒，任其发展。

质疑宝能的公开信

刘姝威在文章中指责，宝能空手套白狼式掠夺实体经济控股权，赶走南玻创业团队，宝能的人担任董事长和董事，致使其业绩恶化；宝能通过控股的前海人寿保险资金和银行借款买入上市公司股票，涉嫌独资控股前海人寿、得到浙商银行违规出资；华润置地2015年把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能后，后者开始大量买入万科股票，仅用半年便夺去了华润第一大股东位置。在成为万科第一大股东后，宝能立即提议罢免万科全体董事和监事。宝能已经开始经济领域的“颜色革命”。

独董履责的方式应该是客观、公正地充分发挥独立董事的独立作用。独立董事如何做才算是真正“独立”和“懂事”，已成为独立董事制度急需解决的问题。

开初外祖母不肯，到后来，她说若是不让她读书，她是不出嫁的。外祖母知道她的心情，而且想起了很多可怕的事情……

测量序列需要有很强的自相关性，通常选择伪随机PN序列。常见的伪随机序列有m序列、M序列以及cazac序列。本次仿真选择的是cazac序列，cazac序列的幅值恒为1，除了本身具有很好的自相关性，该序列经过IFFT变换后仍然具有较好的自相关性。

宝能集团则未对此做出回应。

应指出的是，这已经是刘姝威最近两个多月来第二次“炮轰”宝能，而在4月5日，万科前独董华生也曾通过微博发文称，宝能系收购万科主要是违规使用保险资金，包括改头换面后再配以高杠杆。

之后，针对刘姝威指责华润置地将109亿元的地块以4亿出售给宝能集团，以及和宝能共同开发地块亏损4.25亿一事，华润置地回应称：“已关注到刘姝威发布的相关言论，其中涉及华润置地的相关内容断章取义，与事实严重不符，缺乏基本逻辑和常识，对我司造成不良影响，我们将保留追究其责任的权利。”

业内人士认为，在宝能资管计划启动清盘的敏感时点，近日宝能遭到连番炮轰，难免会引起市场重新对万科独董“独立性”的审视。

企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营发外界诸多质疑，其依据是万科股权之争期间，刘姝威曾公开多次抨击宝能持股资金来源、增持万科股票等方面存在问题，属于万科管理层的“代言人”，存在独董不独的问题，应当避嫌。

独董“独立”之辩

“但如果可以把股价等同于投资者的利益，股价下跌就是损害投资者利益，那独立董事就只能报喜不报忧了，这并非是客观、独立地履行独立董事的义务。”刘雅婧表示。

汪涌说，一些质疑的声音仅仅基于刘姝威公开发表过反对宝能行为的言论，就推导出反对宝能就是支持管理层，并进而得出支持管理层就是丧失独立性的结论，不仅在逻辑上难以自圆其说，反而可能扼杀独立董事积极履行职责的主动性。

汪涌说：“我更愿意相信一名曾公开抨击过大股东的候选人，在当选后会更敢于为中小股东代言，更加坚守独立的立场，更严肃、认真、有效地履行独立董事的职责。”

宋清辉认为：“刘姝威教授的万科独董身份，是她炮轰宝能的最大‘硬伤’，她可能维护的只是一部分股东的利益，而不是全体投资者的利益。”

著名经济学家宋清辉则在接受《法人》记者采访时发表了不同的观点：“当代独董制度的核心是在于‘独立性’，必须确保独立董事与上市公司无任何利益关系。否则，独立董事也就没有存在的必要性，可以取消了。刘姝威教授一边拿着万科的高额独董年薪，一边建议严惩宝能，谈何独立性？若刘姝威教授仅仅是高校的一名学者，我还相信她说话的分量。她现在是万科的独立董事，身份性质变了，言论方向可能就会跟着变化。”

但是宋清辉指出：“从客观角度而言，刘姝威紧密关注宝能动向进展以及潜在风险，可看作是其维护中小投资者利益、勤勉尽责的一种体现，也起到了一定积极的监督作用。”

根据中国的相关法律法规及管理部门的指导意见要求，独立董事的相关职责主要是维护上市公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。

北京金诚同达律师事务所高级合伙人、法学博士汪涌在接受《法人》记者采访时表示，中国上市公司的独立董事们大多数时候都被批评是“花瓶独董”。在本次万科股权之争过程中，万科现任独立董事华生多次开炮令人耳目一新。对独立董事而言，保持其具有独立发表意见的法制环境、舆论环境对于独立董事充分发挥作用至关重要。

二是举办开展农民培训及林果大赛活动。结合新型农民学校扶贫培训、三年增绿技术培训等活动，深入田间地头，积极开展林果技术培训，培训果农400人次，深受群众欢迎。举办苹果王评优大赛，2018年10月，指导河口区义和镇成功举办“第四届苹果王大赛”，从100多个参赛样品中评出一等奖1名，二等奖2名，三等奖5名。进一步激发了广大果农管好果园的积极性，对于引导果农采取科学管理技术，生产优质健康果品，促进整个苹果产业的健康发展产生了积极的影响。

证券业协会前副会长林义相也评论称，万宝事件中独董们的言行，可能是迄今为止最值得人们深度思考的独董行为：独董的职责是什么？独董履责的方式是什么？边界在哪里？

同步碎石封层技术主要采用的是沥青胶和颗粒性石料搭配使用的方法，通过专业车辆的反复碾压后，使得石料于地面充分结合，粘合度高，使得整体路面的使用寿命大大增高，具有很强的持久性。并且相较于传统铺路技术来说，同步碎石封层技术由于其操作方法较简单，使得其操作时间较短，不会对正常的路面使用造成很大的影响，极大的迎合了社会城市化发展的需求，有助于路面使用实现可持续利用。

该如何履职

北京国枫律师事务所刘雅婧律师在接受《法人》记者采访时表示，刘姝威质疑2015年至2016年期间，宝能利用保险资金和银行资金，仅用一年就成为南玻A和万科A的第一大股东，其中涉及大量不当操作，同时建议国家监察委、银保监会、证监会联合调查宝能。有人认为，刘姝威作为独立董事应当维护中小投资者利益，而刘姝威的公开信导致了万科股价下跌，对投资者利益造成损害，质疑刘姝威的行为损害了独董的核心原则。

刘姝威建议，相关部门调查宝能行为，依法没收其所获上市公司股份及获利，上缴国库，交全国社保基金管理。

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宋清辉对《法人》记者表示，不对独立董事制度进行创新，“独立”和“懂事”也就无解。独立董事在改善上市公司的治理结构、维护中小投资者利益等方面应发挥作用，而不能成为有名无实的“花瓶”。

独立董事于上市公司的作用主要体现在三方面：一是独董可以在很大程度上帮助改善公司治理结构和运营效率；二是独董能以其专业知识及独立的判断，帮助公司管理层提高决策水平，有利于上市公司的专业化运作和持续发展能力；三是独董设立是制衡公司管理层伤害股东利益的一把尚方宝剑。

采用SPSS 20.0统计学软件对数据进行处理，计量资料采用t检验，计数资料采用x2检验，以P＜0.05为差异有统计学意义。

3.1 PNN神经网络方块苗文识别系统的建立 概率神经网络（probabilistic neural networks，PNN）是一种基于Bayes分类规则与Parzen窗的概率密度函数估计方法发展而来的并行算法。这是一种训练快速、结构简洁的人工神经网络。

“我国的独董制度还有很大的改善空间，其核心在于要让独董的权利与义务对等，并逐渐建立合理的社会诚信档案制度。”宋清辉说。

财经评论员郭施亮在接受《法人》记者采访时表示，独董应该对股东负责，强调第三方判断的态度，强调独立性效果。我国独董制度，长期存在花瓶以及缺乏独立性的问题，而一旦脱离了普通股东，反而偏向于大股东、上市公司，却导致独立性偏失，成为上市公司管理层的枪手。很显然，独董应站在投资者角度思考问题，解决问题，一旦脱离了投资者，则独董效果大打折扣。

刘雅婧补充道，独立董事不当履职或不履职的法律责任缺失。法律制度的实施是以责、权、利相统一为前提的，虽然目前规定了“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务”，但是对于独立董事怠于履职或违反法律、法规或公司章程的规定所承担的法律责任没有完善的规定，很难保证独立董事客观、公正、独立履职。

“体现独立董事的独立性，除了应当根据相关法律、法规的规定，对独立董事进行资格审查外，独立董事应当尽力发挥自身专业能力，对上市公司及可能影响股东利益的事宜进行独立判断。”刘雅婧说。