资产证券化是指发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合出售给特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，简称SPV），由其通过一定的结构安排分离和重组资产的收益与风险，在实现信用增级后向投资者发行可自由流通的证券（Asset Backed Securities，简称ABS）的过程。资产证券化首先发端于美国的住房抵押贷款二级市场，（1970年美国政府国民抵押协会首次发行以住房抵押贷款为担保的抵押担保证券，开创证券化的先河，详见Joseph Hu，Basics of Mortgage－backed Securities ，Frank J．Fabozzi Associates，1997，pp．15 －16）具有盘活存量资产，推动债券市场创新，促进金融市场协调发展，治理影子银行体系风险，增强金融机构服务实体经济的能力等多重功能。［1］

我国资产证券化业务的研究和实践起步较晚，自2005年4月中国人民银行、银监会颁布《信贷资产证券化试点管理办法》启动试点至今，共经历了试点、停滞、重启和加速发展四个阶段。［2］尤其是2014年11月以来，在一系列政策文件的支持和规范下，信托型资产支持票据以及保险资产证券化有了正式规则和法律依据，我国资产证券化也正式形成完整业务模式体系，进入加速发展阶段。2017年，我国ABS发行规模达1．43万亿元，同比增长63．71%，历史累计发行量突破3．4万亿元，存量规模达1．80万亿元。企业ABS增速明显，信贷ABS发行稳定，ABN扩容提速。各类首单产品再创新高，彰显市场活力。［3］资产证券化改变了传统的投融资体制，带来了金融领域的巨大变革，然而与如此发展速度和规模不相适应的是配套的税收制度并不完善，尤其是作为业务核心的SPV，因其法律主体地位的特殊性和不确定性，长期游离在税法调控的灰色地带，给资产证券化业务带来极大的运作风险。SPV税制设计的不周延性，俨然已成为当前阻碍我国资产证券化业务发展和创新最主要的制度瓶颈。

一、SPV的界定

资产证券化一般交易结构的参与主体主要包括发起人、发行人（设立和管理SPV）、投资者、承销机构等。同时，一般还需要增信、信用评级、资产管理服务以及托管、登记结算、法律、会计等机构参与。资产证券化的一般操作流程为：发起人按照一定的标准进行估算审核组建资产池；组建SPV，承接发起人转让的目标资产；SPV取得资产后与发起人或发起人指定的资产管理人设计ABS结构，并对资产进行信用增级；最后，SPV寻找合适的券商，委托后者向投资者发行证券，以获得资金。由此可见，SPV在整个资产证券化的过程中居于核心枢纽地位，是证券化产品和基础资产风险隔离的关键。

经过多年的实践，我国资产证券化业务形成由信贷资产证券化、企业资产证券化、资产支持票据（ABN）和保险项目资产支持计划四类所组成的完整体系。而每一项业务中基础资产和参与主体各不相同，SPV的组织形式也多种多样。一般而言，在信贷资产证券化中，商业银行等金融机关开展证券化业务主要是出于资本管理和财务管理的需要，由于信托在风险隔离和资产出表中的优势，发起人往往选择采取信托的产品结构，SPV实际上是以SPT的形式存在。在企业资产证券化中，发起人出于融资的目的设计产品，其主体也较为广泛。SPV往往以符合资质要求的证券公司或基金管理公司子公司设立的资产支持专项计划形式存在的。而资产支持票据（ABN）和保险项目资产支持计划中，前者的业务结构中SPV的形式选择较为灵活；后者则多参照企业资产证券化业务以保险资产管理公司设立的支持计划作为SPV。［4］

李青海明白自己早晚要调离五棵树镇，那块为了套取国家粮食补贴虚报的土地和已被其占有的粮食补贴款成了他的心病。为了掩饰自己的违法行为，2014年6月，李青海指使他人篡改了该镇党委会会议记录，并与他人订立攻守同盟。之后，他急切想换一下工作环境，把已经实施的违法犯罪行为像翻书一样翻过去。不久后，他如愿以偿地调离五棵树镇，到洮南市任副市长，但恐惧如影随形，一直高兴不起来。2015年1月至2018年2月，他在填报《领导干部个人有关事项报告》时，故意隐瞒了其实际持有的房产，而且一有风吹草动便如惊弓之鸟。

从世界范围来看，SPV的模式选择多样，既可以是公司，也可以是契约，甚至是合伙。但在我国目前的资产证券化实践中，SPV多以信托、资产支持计划等契约的形式存在，并不具备税法上的纳税主体资格。

二、SPV涉税梳理

基于我国资产证券化发展的阶段性特征，在开放试点之初官方出于支持信贷资产证券化发展的考量出台了上述专项的税收优惠政策，而在此后资产证券化业务多层次发展的进程中并没有在税法上进一步跟进，造成了目前其他资产证券化业务与信贷资产证券化存在的税负差异。长此以往，“偏向性”的税收政策不利于市场的进一步发展和创新，也有违税收公平的基本理念和原则。此外，根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36号）第22规定，对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券免征增值税，而与之相似的SPV在进行同质的金融投资中仍需缴纳增值税。纳税口径不一，税收政策失衡的问题不仅存在于行业内部，也存在于类似的行业之间。

资产证券化参与主体广泛，交易流程复杂，SPV的涉税环节主要包括资产转让、相关管理委托、证券发行以及收益取得和偿付，涉及印花税、企业所得税、增值税等多个税种。而目前除了《财政部国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》对信贷资产证券化业务进行专项税收管理之外，其他三类业务均需依照一般税法的规定缴纳税款。具体而言：（1）印花税方面，根据相关规定对信贷资产证券化中SPV所涉交易免征印花税，而其他资产证券化业务则须依《中华人民共和国印花税暂行条例》对不同的合同项目缴纳相应的印花税。（2）企业所得税方面，信贷资产证券化对项目收益在取得当年就进行分配的部分，无须缴纳企业所得税；但取得当年未分配的部分，则需要按现行税法申报缴纳企业所得税。其他资产证券化业务不论专项计划收益是否进行分配，都需要缴纳企业所得税。（3）增值税方面，根据相关法律政策，在专项计划发生应税行为时，所有的资产证券化业务均须依法缴纳增值税。此外，企业资产证券化中如果基础资产是不动产，所涉交易行为还须依法缴纳房产税、土地增值税等。

三、SPV税收制度存在的主要问题

我国当前立法对资产证券化中资产转移环节视同销售处理，发行人须依法缴纳所得税。而在资产证券化交易之初，发起人在向SPV转移资产时可出售，也可设立信托。若采取信托方式，虽然《信托法》采用“委托财产权”的表述强调信托过程中财产权的转移和信托财产的独立性，但有的学者认为信托财产始终是委托人的财产，实现其独立性并不一定伴随着财产权的转移。［5］也就是说无论是在信托设立环节还是终止环节，信托财产的转移并不发生物权的变动。目前有的学者提出一种全新的观点，认为信托财产严格意义上的所有权并不归属于任何一方，而是处在一种“悬空”的状态，信托的灵活性正基于此。［6］但即便如此，信托中财产的转移也不可与“销售”等同，税收实务中将之视同销售行为进而征税的行为并不具有法理上的融通性和正当性。

这种模式的经营主体是农户个体，客体是城市居民，就是旅游市场活动的买卖双方基本直接对接，自由买卖，自由议价，没有中间环节。同时，这种模式也缺少部门、行业监管。

自2016年5月1日起，我国开始全面推行营业税改征增值税，资产证券化业务也正式纳入其中。鉴于资产证券化业务本身的复杂性，全面“营改增”至今官方仍未出台专项的税收征管细则。税控设计的落后，也为资产证券化业务的发展带来隐性的制度障碍。首先税率方面，随着资产证券化的广泛应用，基础资产的类型也日益多样化，不同的基础资产在整个证券化过程中有着可能完全截然不同的操作要点，不宜采用单一税率。［8］加之行业呼声颇高的“资管新规”仍未出台，资产证券化的监管模式依然未能实现功能监管，统一监管；在行业缺乏统一监管机构和监管规则的情况下，增值税管理完全按照统一的标准和口径似乎也难以实施。尽管财税〔2017〕56号文件规定对资管产品暂适用3%的简易征收办法，并延期至2018年1月1日起执行，但也只是权宜之计，并没有从根本上解决问题。其次，在增值税抵扣链方面也须多加注意。增值税与营业税最大的区别在于允许进项税额对销项税额抵扣。［9］根据相关规定，增值税针对商品（劳务、服务）流转过程中发生的“增值”按照流转次数征收增值税并允许抵扣增值税进项税额。资产证券化业务参与主体广泛，交易流程繁杂，如何设计相应的增值税抵扣链，以充分发挥“营改增”所带来的减税效应，也是当前SPV税制完善过程中所必须面对的难题。最后，相关的税收基本原则也须在“营改增”中进一步明确。

（一）纳税口径不一，税收政策失衡

特殊目的载体，顾名思义，是发行人实现资产证券化的基础工具。在我国作为非纳税主体的SPV理论上并不存在涉税的问题，其税负往往由受托机构或管理人承担。如2016年财政部、国家税务总局发布的《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》中明确将资产证券化管理人规定为增值税纳税人，以避免潜在的税收流失。但这并不意味着我们可以忽略理论和实践中遇到的税制矛盾，认为对SPV税收问题的研究毫无必要，事实上当前SPV的形式选择恰恰是受制于相关税制设计的障碍。出于资产证券化健康发展的需要，对SPV涉税环节和问题的梳理，是我们进一步讨论研究的基础。

（二）“资产转让”行为税法界定模糊

财政部国家税务总局《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》以及“营改增”后的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》和《关于资管产品增值税有关问题的通知》等一系列的政策文件构成了目前资产证券化税收制度的基本框架。然而仅仅依靠这些，并不足以应对资产证券化浪潮中的层出不穷的交易模式和产品结构。通过上文对现行SPV税收政策的梳理，也不难发现其中存在的突出问题。

此外，征税环节设计的合理化程度会影响纳税人对资产证券化交易模式的选择。［7］实践中发起人为节约税收成本，往往趋向于选择税负较轻的担保融资方式进行资产转移，以推迟纳税义务发生的时间。由于税收政策的差别处理，交易各方往往设计出多层嵌套，结构复杂的资产证券化产品，不仅对投资者提出新的考验，也干扰了发起人资产证券化项目开展过程中的正常选择，长此下去难免会造成资产证券化市场的扭曲。

目前在政策引导和实体经济支持下我国各类资产证券化业务逐步成为市场上最为活跃的金融产品。资产证券化业务的创新，也极大地增强了市场流动性，以持续稳定的现金流反哺于实体经济。而作为资产证券化基础法律关系的信托，长期以来并未引起足够重视。虽然自2001年《信托法》颁布以来，已形成“一法三规”（一法”是指《中华人民共和国信托法》，“三规”指《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》和《信托公司净资本管理办法》）的信托基本法律框架，但专项的税收立法仍然缺失。有关信托业务的税收条款散见于各种规定当中，体系混乱，难以为资产证券化业务提供充足合理的纳税依据。

（三）纳税主体不明确

如前文所述，无论采取信托还是其他专项资产支持计划，SPV均以契约的形式存在，不具备税法上的纳税主体资格。如此一来，在纳税主体的确定上又会存在一定的问题。第一，在增值税方面，财税〔2016〕140号文件将资产证券化管理人规定为增值税纳税人，而管理人作为受托人主要负责设立SPV，发行资产支持证券，在风险隔离的资管行业规则下管理人的自有资产与项目资产必须严格分离，实际上发行证券所产生的现金流并未归入管理人，管理人是否直接拥有项目资产的所有权亦有待商榷，因此将其做为增值税纳税人似乎并不合理。第二，在企业所得税方面，依然是基于SPV非纳税主体的问题，无论是以SPV为纳税义务人还是受托机构，在受托机构对基础资产没有相应权利的前提下都有些牵强。

（四）收益分配中的重复征税问题

机械电气设备中三相短路的故障主要发生在高压绕线式的电机转子中。由于高压电机会在一瞬间启动，电流量快速增长，使得磨机转速增加，导致机械电气设备故障发生。造成机械电气设备故障的原因有：第一，机械电气设备运转导致自身引线铜芯被破坏[3]；第二，机械电气设备自身出质量问题，导致机械设备无法进行正常运行。

（五）全面“营改增”带来的制度挑战

科学可行的税收筹划方案可以降低涉农企业及人员的税收负担，保证他们能够获得更多的利润。但是大多数涉农企业及人员的纳税意识相对薄弱，对税收政策的理解出现偏差，该享受的政策享受不到位，不该执行的政策反而铤而走险，由于普法意识不强的原因造成应上税项目未上，产生恶劣影响，也给国家的财政收入造成了损失。因此，正确认识税收的重要性，合理利用优惠政策，掌握税收筹划的原理和方法至关重要。国家税务机关应组织相关人员进行税收法条等的学习，在享受税收优惠政策的同时也要做到依法核算税费缴纳税款，充分利用政策提升生产积极性、提高管理水平、提升经济效益。

四、完善我国SPV税收制度的建议

当前我国资产证券化业务初步进入正式的发展轨道，在SPV税制建设中税法应保持税收中立性原则，并适当加以引导，在鼓励和支持资产证券化业务创新的同时也须注意税收政策对非理性市场行为的影响。税制建设须紧跟时代步伐，步步为营，日臻完善。

确定专家群体的主观感知价值(ppvmn)M×N与(npvmn)M×N，其中由于指标实际值低于最低参考点的应急方案不能有效应对突发事件，需剔除存在npvmn<0的应对方案。令筛选出的方案基于TOPSIS排序思想，可将期望水平参考值作为正理想评估值，最低要求参考值作为负理想评估值，则与可理解为由决策专家群体确定的应急方案epm在指标cn下的实际表现情况与期望值或最低要求值之间的主观感知距离，进而确定各应急方案的实际表现情况与正负理想值之间的加权主观感知欧式距离：

（一）统一优惠口径，确立税收导向

尽管目前四类主要的资产证券化业务都有其各自的设计特点，涉及的资产类型，交易主体和产品结构各不相同，但无论是现有的业务类型还是将来市场上出现的新的资产证券化业务，在整体上是同质的，其相应的税务处理上也应给予同等对待。因此，笔者建议从税收公平和税收中性的角度出发，可参照信贷资产证券化业务税收规则，制定统一或其他资产证券化业务专项的税收优惠政策。在印花税、企业所得税等方面，予以相应减免，以降低产品设计和发行成本，提高产品收益率。在REITs等以不动产等作为基础资产的资产证券化业务中，也可以借鉴国外经验，适度减免转让不动产所产生的契税、车船税等。纵观世界各国资产证券化业务的发展历程，在市场发展的初期给予相当的税收优惠是必不可少的政策工具，往往在资产证券化市场演化进程中起到决定性的作用。

在资产证券化中，对于项目资产管理和经营所产生的收益一般会在SPV和投资者两个层面征税。根据《财政部国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》规定：“对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税；对于没有向机构投资者分配时，需要由相关的受托机构来处理企业所涉及到的各项税款；对于已经完成的信托项目收益，当其再度被分配给投资者时，需要按照现行的一些取得税后收益的企业所得税的相关政策和条款来处理。”但该项规定是否适用于等其他资产证券化产品，目前尚无明确规定。至于个人投资者投资所得，须按《个人所得税法》缴纳个人所得税，管理人是否有代扣代缴义务，目前官方也没有明确规定。对项目资产收益的重复征税问题，无疑增加了资产证券化产品的设计和发行成本，也会对投资者的投资偏好产生显著影响，不利于资产证券化业务的进一步发展和创新。

（二）完善信托税收专项立法，严格真实出售规则

准备把握发展时机，主动优化投资结构。在2018年市场进一步回暖的形势下，中国的石油公司应踏准增长节奏，适时增加投资并优化投资结构，提高投资效益。一是优化油气业务投资结构，重点向天然气业务倾斜；二是优化勘探投资结构，重点向风险勘探倾斜；三是优化开发业务投资结构，重点向控制油气田开发递减率倾斜。

在完善信托税收专项立法的同时，须明确界定信托各个环节各种交易行为的法律性质，明确与各交易环节相对应的税种和税率，避免出现当前实践中对信托财产的转移视同销售而征税的法律冲突。同时，在资产证券化发展的初期，可以允许发起人以担保融资等非完全的资产剥离方式转移资产，以减少产品的设计和发行成本，待资产证券化市场成熟之后，应严格真实出售的规则，并在税法的衔接上做好相应的准备。

（三）明确SPV纳税主体资格

SPV在资产证券化中既是承接发起人资产以实现真实出售和风险隔离的载体，同时也是发行资产支持证券，分配项目收益的主体。虽然在法理上以信托或资产支持计划形式呈现的SPV确实不具备民事主体资格，更遑论纳税主体资格。但在税务处理当中我们是否可以做一些技术上的处理，在承认SPV纳税主体资格的同时，实际上的税负则由其他主体承担。事实上这种做法在国际上已有先例可循。例如美国在处理信托纳税主体问题时税务机关采取“导管原则”，即将信托视为受益人和受托人之间财产连接的导管，是受托人持有资产的工具，其收益最终仍然归属于受益人。依据这一原则，在对信托持续经营过程中所产生的股息、红利等收益征税时，均应以受益人为课税对象，受托人只对其从事信托业务的报酬收入承担纳税义务。然而与此同时，美国依然坚持实体理论，认为信托是具有纳税资格的实体，只是相关的税负往往转嫁给其他参与主体。

“导管原则”在我国学界基本已成共识，信托“实体理论”亦有可借鉴之处。如此以来既便于收益分配和清算环节明确纳税主体的责任，又可有效避免重复征税的问题。［10］当然，在明确SPV纳税主体资格，制定SPV免税政策的同时，也须在各个方面对其适用加以限制，以防止SPV沦为避税工具。另外，SPV的形式多种多样，对于未来资产证券化实践中可能出现的原本就具有纳税主体资格的公司、合伙等性质的SPV，须与信托、资产支持计划等契约型的SPV加以区别。

（四）解决重复征税问题

目前国外仅对未分配的收益征收企业所得税的做法已为我们解决重复征税的问题提供了蓝本。事实上刚刚提到的《信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》中，正是采取这种做法来解决信贷资产证券化过程中收益分配的重复征税问题。资产证券化的本质其实就是以资产的未来受益权来换取现金流，而证券化产品的持有人才是最终的受益人。受托人在经营管理项目资产所获收益缴纳所得税后，在分配环节受益人还需再缴纳一次所得税，这显然与“税收中立”原则相违背。因此，为避免重复征税可在资产证券化中SPV层面免征企业所得税，或在投资者层面免征相应的所得税。结合当然的金融市场，并没有哪一类资产证券化产品的投资者拥有所得税减免的特权，而对SPV层面减免企业所得税却已有先例。因此从税收公平的角度出发，笔者认为对SPV层面的企业所得税进行减免优惠更加契合我国当前金融市场税收制度的整体框架。

在明确这一点后，对于个人投资者的个税代扣代缴义务人也须予以明确，将之纳入到个税征管框架中，以防止税款的流失。而对于机构投资者，我国已形成较为成熟的企业所得税税源控制体系，在SPV税收制度架构中无须特别关注。

（五）与“营改增”的制度衔接

在SPV税制的完善抑或是资产证券化税收制度的建构中须做好与金融服务业“营改增”的制度衔接，确定并执行税收公平、税收中性的基本原则，探寻金融创新产品的本质，厘清基础法律关系，在避免税款流失的同时注意税收的重复问题。在当前简易征税的基础上，结合当前市场演进的趋势，进一步分析核算合理税率，保证资产证券化产品与其他金融产品的税负相当。与此同时，须结合资产证券化各个环节的涉税分析，进行详细的税控设计，构建科学合理的增值税抵扣链。在未来可以考虑在SPV的层面征收增值税后，不再向投资者征税，并辅以有效的增值税抵免政策，以确保资产证券化产品对投资者拥有充足的吸引力。

五、结语

回顾中国资产证券化的发展历程，当前稳定繁荣的“常规化”发展态势实属来之不易。随着“一带一路”战略的推行，离岸资产证券化业务也将逐步展开。基础资产多样化、产品结构复杂化以及业务模式创新化已成为当前资产证券化发展的大势所趋。然而，与之配套的税收制度的缺失已成为最后一道制约资产证券化市场进一步发展创新的藩篱。尤其是作为资产证券化业务核心的SPV税收制度长期缺位，已无法适用经济新常态下金融改革和金融创新的发展要求。亨利·考夫曼曾说过：资产证券化改变了金融市场的性质以及市场行为的特点，堪称当代金融史上最有影响和最有前途的变革。如此，推进SPV税收制度的完善，构建资产证券化行业税收体系，正是防止其市场扭曲，功能异化的关键所在。

图4所示的神经网络中输入层有n个节点，隐含层具有h个径向基神经元，输出层具有m个输出层神经元。输入向量表示为x=(x1,x2,…,xn)T∈Rn，输出向量表示为y=(y1,y2,…,ym)T，φi(i=1,2,…,h)表示网络中间隐含层第i个径向基函数，ci(i=1,2,…,h)表示中间隐含层第i个基函数的数据中心，Rh×m表示连接隐层神经元和输出节点的权值矩阵，W表示输出权重矩阵,∑表示将输出层选择线性传递函数作为输出节点的神经元。

参考文献

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