一、“一带一路”为中国企业“走出去”带来新的机遇与挑战

（一）“一带一路”为中国企业创造的新契机

随着我国经济实力的不断增强，跨国并购已经成为对外投资的主要方式。2008～2015年，我国海外并购交易额增长近6倍，2016年再创新高，交易数量上升了21%，达11409宗，交易金额上升11%，达到7700亿美元。

采用直流电源+蓄电池的供电方式，在提供高质量直流电的同时，还能具有运营成本低，灵活性高等特点，是目前室内覆盖供电的理想解决方案之一。

“一带一路”倡议以及政府推出的一系列举措，为中国企业海外并购提供了契机。2015年6月23日，中国广核集团与比利时SARENS集团签署战略合作协议，在核能、可再生能源以及核电站退役等业务领域开展合作；2015年10月，中国化工收购倍耐力，涉及金额78.66亿美元。汤森路透、中国社科院与清华数据科学研究院发布的《“一带一路”跨境并购研究报告》显示，中国对“一带一路”国家的跨境并购呈震荡上升趋势，2000～2016年已完成的跨境并购累积达到442.8亿美元，其中，2016年跨境并购99.4亿美元，占“一带一路”国家并购总额的11.21%。

唐园（Viña Tondonia）一直延续着19世纪传统的酿酒方法，不但使用天然酵母进行发酵，还拥有自己生产橡木桶的车间。橡木桶和葡萄酒都产自同一个酒庄，这在整个西班牙都相当罕见。

（二）“一带一路”为中国企业“走出去”带来新挑战

随着“一带一路”的实施，政府希望通过跨国并购提升国家竞争力，获得海外资源和保证国家安全，企业则希望通过跨国并购获取战略性资源、先进技术以及扩大市场份额，提升企业的国际竞争力。但是，“一带一路”沿线国家大都为新兴经济体和发展中国家，金融制度不完善，复杂多变的政治、经济、社会环境对企业的适应能力和管理水平提出了更高要求。另外，管理思路和价值观的差异会带来并购后的很多整合问题，而这种企业文化（管理风格）的差异往往是并购不能实现预期目标的主要原因。

水解大麻籽蛋白富含精氨酸、天冬氨酸等，这在其他水解蛋白质原料中是少见的，可用作护肤品的保湿剂、营养剂和调理剂，也可用作头发调理剂。

（三）中国乳品企业通过海外并购开拓新局面

中国乳品企业起步晚、起点低，但发展迅速。改革开放以来，奶类生产量以每年两位数的幅度迅速增加，远远高于同期1%的世界平均水平。在2004～2013年的10年中，中国乳制品产量和总产值增长了10倍以上。

但2014年国内乳制品产量首次出现下滑，同比下降1.8%，其中液态乳产量同比下降1.42%，乳粉产量同比下降10.87%。为了应对国内乳制品市场的供需失衡，中国乳品企业纷纷把目光投向海外。以伊利、蒙牛、光明为代表的龙头企业希望通过并购获得优质奶源和先进技术，利用世界优质低价奶源满足市场需求，发挥渠道优势，开拓新市场。

2010年7月，光明乳业以增资形式认购新西兰Synlait Milk公司新增普通股2600万股，并获得51%的股权，完成了国内乳品企业的首笔海外并购。2011年3月29日，澳优乳业高层在北京对外宣布，已出资1600万欧元收购荷兰海普诺凯乳业集团51%的股份，从而成为这家有110年历史的乳业企业的控股股东。2012年伊利以11亿元人民币全资收购新西兰大洋洲乳业有限公司，并在新西兰兴建配方奶粉厂。2014年11月，光明食品收购以色列最大的乳品商Tnuva 56%的股权，交易金额高达21.7亿美元。

1.与大股东的前期接触。光明食品最早接触Tnuva是在2013年9月。其大股东英国基金Apax Partner当时正筹备推进Tnuva上市（王铮，2015），但在了解光明食品相关信息之后，决定中止上市进程与光明食品谈判合作。拥有随售权的股东Mivtach Shamir表示，将保留股权和光明食品合作。2014年5月22日，光明食品与Apax Partner就收购Tnuva股权事宜达成初步收购协议。

二、光明食品（集团）的国际化战略

光明食品（集团）有限公司是中国第二大食品企业，成立于2006年8月8日。目前，光明食品集团有逾14万名员工，拥有完整的食品产业链和光明、大白兔、冠生园、梅林等多个中国驰名商标。次贷危机后，欧美许多知名企业遭遇重创，为我国企业进行海外并购提供了契机。光明食品从2008年开始进行海外并购，目前已收购了多家海外公司（元日、赵永恒，2015）。2011年9月收购澳大利亚玛纳森食品公司75%的股权，2012年5月收购英国维多麦食品公司60%的股权，2012年6月收购法国DIVA葡萄酒公司70%的股权，2013年12月收购香港万安公司70%的股权，2014年10月收购意大利橄榄油企业Salov集团90%的股权，2014年12月收购香港东方物流中心物业项目的全部资产。2016年11月23日，在中国与全球化智库发布的“2016年中国企业跨国并购十强”榜单中，光明集团位列第七（章柯，2016），也是唯一一家进入榜单的食品企业。

第二，通过对领导干部在任职期间的成绩进行公平、公正的评价，可以避免企业管理阶层出现管理短期现象，从而提高管理质量，确保企业能够良好发展。

4.光明乳业定向增发转为托管。2015年6月8日，光明乳业发布公告，称公司拟向包括信晟投资、晟创投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹6家机构定向增发90亿元的募集资金，发行价格为16.1元/股，发行数量不超过5.59亿股。其中68.73亿元用于收购母公司持有的BFSI 100%股权，从而获得其所有的以色列乳业公司Tnuva集团76.73%的股权，剩余募集资金用于补充流动资金。8月10日，上海国资委批准光明乳业非公开发行筹集最多90亿元人民币。8月14日，光明乳业召开2015年第一次临时股东大会，通过了非公开发行A股股票等议案。

但是，光明乳业却在2016年2月28日宣告终止非公开发行A股股票，原因是当时光明乳业的股票价格（10.76元/股）远低于计划的发行价格（16.1元/股）③，基本无法获得机构认购。3月17日晚间，光明乳业发布公告，与大股东光明食品集团旗下子公司光明食品国际及光明食品新加坡重新签订《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVEST⁃MENT及其下属企业之托管协议》，将以色列Tnu⁃va公司76.7331%的股权交由光明乳业托管（张旭，2016）。

三、光明收购以色列食品企业Tnuva案例分析

（一）关于Tnuva集团

土壤微生物是陆地生态系统的调解者和分解者,参与土壤的有机物质分解、养分循环、污染物的降解和土壤结构形成等诸多土壤生态过程.低浓度重金属条件会对土壤中微生物的活性有激活作用,故导致在Cd1Zn0,Cd1Zn100中微生物活性大于Cd0Zn0;而高浓度的重金属条件会抑制微生物的生长过程,对土壤中微生物产生毒害作用,使得微生物在土壤中污染物质增多的情况下活性降低.总体而言,土壤微生物活性在土壤重金属胁迫下表现出低促高抑的特性,这一现象与Hagmann等[11]的观察一致.

（二）并购动因

从战略安排讲，收购Tnuva是光明继收购新西兰Synlait Milk后，企业国际化的又一战略设想。收购完成后双方将在海内外市场开拓、产品技术研发以及原材料供给等多方面进行深入合作，实现协同效应。

待牧民将羊群圈入圈中，休息2 h。通过询问牧民以及观察羊群，发现部分山羊有蹭墙、转头用角蹭身、摇头等症状。在颈部、肩部、腹部、四肢末端拨开羊毛，可见羊体虱寄生在皮肤表面，不停蠕动，用药前、后的体虱检查见图1、图2。

未计价装置性材料费在整个工程单价中所占比例较大，无论是按建筑工程计费还是按安装工程计费，承包人的利润都将非常低。例如安装直径1 m的玻璃钢管输水管道（定额子目GB9040），按其他建筑工程计费时的利润约为4.2元/m，略高于间接费3.9元/m；按安装工程计费则约为5.5元/m，远低于间接费13.2元/m。

①孔底淤积厚度不大于10 cm；②含砂量不大于10%，黏度不大于30s；③密度不大于1.05 g/cm3。

Tunva不仅是以色列最大的乳制品企业，在肉类、冷冻食品等领域也有优势，可以与光明食品集团相关企业在技术研发、市场营销、渠道等方面形成协同，促进光明食品集团全产业链的精细化发展②。

以色列耕地贫瘠、水源奇缺，但农业发展水平相当高，其中养牛技术世界领先，良种奶牛单产达到12吨，位居全球第一，是国内的2～3倍，养牛业产值占农业总产值的14%。近年来我国进口奶每年以超过50%的增速增长，Tnuva的优质产品包括有机酸奶、奶酪、鲜奶、黄油、甜点、乳清粉等，借助光明在中国的渠道优势切入中国市场，可以推动其全球化发展。而光明旗下Synlait Milk生产的工业奶粉可以满足以色列产奶淡季的奶源供应，形成以色列、新西兰、中国三地业务互动，促进新业务发展，产生较强协同效应（董广阳、杨勇胜和李重阳，2015）。

（三）并购过程

在寻找优质奶源、扩张海外市场的驱动下，中国乳品企业在国家政策的支持下，纷纷开启了出海之旅；另一方面，中国乳制品企业在国际化的过程中不可避免地会遇到很多管理、文化方面的问题，出口目的地也仅限于一些发展中国家。

2.交易过程一波三折。2014年8月，光明食品收购Tnuva 56%股权获得了商务部审批。此次海外并购，光明食品集团是与国内一家金融机构共同出海，将分别持有36%和20%的股权。2015年1月是原定的交割时间，但在交割前夕，小股东Mivtach Shamir突然提出要使用随售权，跟随大股东出售其股权。如要其保留股权，光明集团就要接受其他商业条件；如果不能按时交割，光明食品就要付出高昂的违约金。

3.光明集团孤军奋战。此时，光明食品集团有两种选择，要么单独增资购买，但需要再次审批（商务部审查一般在3个月左右）；要么寻找合作伙伴，或要求原合作伙伴增资。原来共同出海的合作机构因为交易前景无法预测，决定全部退出，不再参与此次收购。

以色列以其高产的奶牛和先进的乳业生产技术闻名，Tnuva集团是以色列最大的综合食品企业之一，已有85年的历史。Tnuva公司乳制品在以色列市场份额超过50%，在乳品研发制造、牧业养殖及管理等方面处于世界领先水平。英国私募股权投资公司Apax Partner持有其56.7%的股份，拥有随售权①的小股东Mivtach Shamir持有21%的股份，其余股份则仍由当地集体社区基布兹和农业合作社莫沙夫持有。

在光明食品的一再要求下，英国基金Apax最后同意将交割期从2015年1月延迟至2015年4月6日，条件是光明食品将违约金打进一个公管账号，如果3个月后不能完成交割，违约金将归Apax。最终光明食品在规定日期里完成了审批，按时交割，表现了极强的应变能力。

2009年，光明乳业开始实施国际化战略，并试图通过海外并购争取优质奶源，获取资源及成本优势，以创造更大利润。2010年7月，光明乳业与新西兰Synlait Milk Limited签订认购协议，认购其51%的股份，2010年11月11日进行了股权交割，顺利完成中国乳品行业海外并购的“第一单”。

“一带一路”倡议以及政府推出的一系列举措，为中国企业海外并购提供了契机。光明食品集团主动融入“一带一路”建设，把“一带一路”沿线国家作为国际化业务的主要发展区域，并将并购目光瞄准欧洲、东南亚、澳新地区（侯隽，2015）。

四、光明集团收购Tnuva的启示

（一）创新融资方式：俱乐部贷款

俱乐部贷款是指银行机构组织协调多家会员单位参加，根据统一签订的银企协议，按约定的贷款条件、期限、利率等向特定企业提供融资的贷款方式。俱乐部贷款很大程度上取决于企业与银行的关系，项目执行过程较快，无需评级，交易成本和融资成本较低，取款和还款条款具有灵活性，但通常贷款期限较短，谈判成本高。具体做法是由并购团队牵头，选出2家有融资意向，具有一定规模和竞争力的银行，进行摸底谈判。在就贷款价格和财务承诺取得初步共识的情况下，并购团队让愿意参与融资的银行进行首轮非约束性报价。2012年，在收购英国食品企业维他麦的过程中，光明食品采用俱乐部贷款方式，最终融资成本从原来的7400万英镑降为5140万英镑；付出现金流从4690万英镑减少到3540万英镑（曹晓风，2013）。收购Tnuva时，光明食品组织了多家银行参与竞价，加上有的银行此前对光明食品已经进行了长期跟踪，为顺利谈判做了很好的铺垫，最终，3年期欧元贷款的成本从可研报告的3%降低到3个月欧元LIBOR（隔夜拆借利率）加180个基点（王铮，2015）。

（二）较强的应变能力

收购Tnuva时，在原定的2015年1月交割前夕，小股东Mivtach Shamir突然提出要使用随售权，跟随大股东出售其股权，使光明陷入尴尬境地，交易状况变得不确定。原来共同出海的合作机构亦因交易前景变得无法预测而退出，不再参与此次收购。这样一来，只剩下光明食品孤身面对。并购团队一方面要面对董事会的质疑，一方面要应对突发的变数。事后证明光明食品具有极强的应变能力，而这种应变能力来自于对交易对方的准确判断，以及与国内有关管理部门的及时协调。

（三）注重企业的战略发展

收购Tnuva是光明乳业继收购新西兰新莱特后企业国际化战略迈出的一大步。光明食品集团把收购Tnuva视作一项长期的战略投资，继续保持Tnu⁃va以色列公司的身份，以巩固其在以色列和国际市场的地位（元日、赵永恒，2015）。对以色列Tnuva公司的并购也是光明食品主动融入“一带一路”的积极实践。

五、结论

相对于制造业，我国乳制品企业的海外并购起步较晚。光明食品在收购Tnuva公司的整个交易过程中表现出来的战略眼光、应变能力和谈判策略，对于我国企业融入“一带一路”具有较强的示范效应。

“一带一路”战略的实施，将不断加强中国与沿线国家的多方合作，也将为企业带来更多的机遇。中国企业应努力抓住这一难得的历史机遇，在政府引导下充分发挥走出去的主体作用，成为“一带一路”建设的积极参与者和重要推动者。

注释

①所谓随售权即决定是否跟随大股东出售手中股份的权利。

②参见“光明完成乳业最大海外并购”，福建轻纺，2015年第5期第13页。

③2016年12月16日的光明乳业收盘价为12．98元，远低于拟定增价格。

参考文献

[1]曹晓风．光明食品海外并购巧融资[J]．上海国资,2013,(6)：40-41．

[2]董广阳,杨勇胜,李重阳．光明乳业并购陆续落地,公司腾飞在即[N]．招商证券研究报告,2015-6-9．

[3]光明完成乳业最大海外并购[J]．福建轻纺,2015,(5)：13．

[4]侯隽．光明海外扩张意欲重返乳业第一阵营[J]．中国经济周刊,2015,(25)：72-74．

[5]普华永道．2016年中国企业并购市场回顾与2017年展望[Z]．

[6]“一带一路”跨境并购研究报告[R]．清华大学数据科学研究院&清数研究、中国社科院世界经济与政治研究所、汤森路透，2017．

[7]王柄根．光明乳业收购Tnuva：仅是扩张大战略的第一步[J]．股市动态分析,2015,(24)：34-35．

[8]王铮．光明入主以色列最大食品企业[J]．上海国资,2015,(6)：56-57．

[9]夏芳．光明食品集团收购以色列Tnuva股权完成交割Tnuva业务或与光明乳业协同[N]．证券日报,2015-4-1．

[10]元日，赵永恒．光明食品集团完成以色列食品行业史上最大收购案[N]．品牌营销,2015-4-5．

[11]章柯．谁是“全球化50强”谁在“一带一路”上走得最远[N]．第一财经,2016-11-23．

[12]张旭．光明乳业托管大股东旗下Tnuva公司76．7331%股权[N]．21世纪经济报道,2016-3-16．